Perserkönig Xerxes (David Farrar) fällt in Griechenland ein. Er will das gesamte Land erobern um damit die Niederlage in der Schlacht von Marathon zu rächen. Der griechische Feldherr Themistokles (Ralph Richardson) bildet eine Allianz gegen die Perser und gibt Leonidas (Richard Egan), dem König von Sparta, das Kommando über die Streitkräfte. Der zieht mit seiner Leibgarde von nur 300 Mann in den Kampf.
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